Arbitraż LyondellBasell cieniem na wielkich planach ORLENU i Grupy Azoty

Prezes Ireneusz Fąfara idzie pod prąd rynkowym obawom i zapowiada rychły finał przejęcia Polimerów Police. Na szali ważą się losy instalacji o mocach 437 tys. ton polipropylenu rocznie, która ma dać płockiemu koncernowi szóstą pozycję w Europie. Czy prawniczy spór gigantów zablokuje wartą miliardy restrukturyzację krajowej petrochemii?

Choć Grupa Azoty w II kwartale 2026 roku odnotowała wyraźne odbicie operacyjne, nad jej kluczowym projektem restrukturyzacyjnym zawisły czarne chmury. Wszystko za sprawą ujawnionego sporu arbitrażowego, który globalny koncern LyondellBasell wytoczył ORLENOWI. Sprawa jest o tyle delikatna, że Amerykanie są strategicznym partnerem ORLENU w spółce joint venture Basell Orlen Polyolefins.

Jakby tego było mało, nowe światło na sprawę rzucają ujawnione, katastrofalne dane operacyjno-finansowe przejmowanej spółki celowej Grupy Azoty Polyolefins (GAP). Jak wynika z najnowszych raportów, fabryka nie tylko stoi bezczynnie od połowy 2025 roku, ale znajduje się w stanie głębokiego, technicznego bankructwa, a jej start przesunięto na rok 2027.

Kulisy konfliktu: Umowa joint venture pod lupą

Kością niezgody stały się plany przejęcia pełnej kontroli nad GAP przez koncern z Płocka (który obecnie posiada 17,3% akcji). 19 czerwca LyondellBasell oficjalnie wszczął postępowanie arbitrażowe, zarzucając ORLENOWI potencjalne naruszenie zobowiązań wynikających z ich wspólnej umowy partnerskiej.

Amerykanie próbowali działać radykalnie – już 10 czerwca wystąpili do sądu angielskiego o zastosowanie środków tymczasowych. Jednak 16 lipca sąd uznał, że właściwym miejscem do rozstrzygania tej batalii jest powołany trybunał arbitrażowy, który ostatecznie ukonstytuował się 23 lipca. Choć szczegóły roszczeń osłonięte są klauzulą poufności, to rynek zareagował nerwowo – akcje Grupy Azoty tąpnęły po tych doniesieniach o ponad 5%.

Przyczynę sporu można opisac jednym zdaniem: LYB twierdzi, że kupno 100% GAP (Polimery Police) przez Orlen łamie zakaz konkurencji z umowy JV z 2002 r.: Orlen jako wspólnik BasellOrlen Polyolefins nie może równolegle budować/posiadać konkurencyjnej produkcji i sprzedaży poliolefin (w tym przypadku: PP) poza joint venture.

Finansowe zgliszcza: Bilans GAP na dnie

Szczegółowa analiza księgowa Grupy Azoty Polyolefins obnaża skalę problemu, przed którym stoi ORLEN. Spółka zanotowała gigantyczną stratę netto za rok 2025 w wysokości 4,342 mld PLN (wobec 91,4 mln PLN straty rok wcześniej). Doprowadziło to do całkowitego skonsumowania kapitałów własnych, które wynoszą obecnie -4,340 mld PLN – to podręcznikowy stan technicznego bankructwa, w którym długi drastycznie przewyższają realny majątek firmy.

Zapaść finansowa pogłębiła się przez:

• Krah przychodów: Spadek ze sprzedaży o 64% r/r – do poziomu zaledwie 376,2 mln PLN w 2025 roku.
• Koszty obsługi długu: Wystrzeliły w górę z 88,5 mln PLN do aż 597,1 mln PLN z powodu zaprzestania kapitalizacji odsetek (banki naliczyły 277,3 mln zł odsetek od kredytów i 293,7 mln zł od pożyczek).
• Miliardowy ciężar krótkoterminowy: Zobowiązania płatne w ciągu 12 miesięcy urosły do 6,001 mld PLN. Wynika to z faktu, że w styczniu 2026 roku konsorcjum banków postawiło wszystkie kredyty uprzywilejowane (5,449 mld PLN) w stan natychmiastowej wymagalności.
• Blokada kont: Z wykazywanych 131,2 mln PLN gotówki, aż 98,6% (129,4 mln PLN) zostało zablokowane na rachunkach przez Agenta Zabezpieczeń (Bank Pekao S.A.). Wolne środki operacyjne spółki wynosiły zatrważające 1,79 mln PLN.

Anatomia transakcji i ratunek dla Azotów

W tym kontekście inżynieria finansowa zaplanowana przez ORLEN nabiera wymiaru akcji ratunkowej. 31 marca podpisano umowę przedwstępną przewidującą przejęcie pełnej kontroli na następujących warunkach:

• 1,183 mld zł – wycena transakcji w formule cash-free, debt-free.
• 1,35 mld zł – finansowanie restrukturyzacyjne, które wstrzyknie ORLEN, by spłacić palące zobowiązania i przejąć podmiot wolny od roszczeń wierzycieli (z wyjątkiem długu wobec samego ORLENU).
• 4 zł – symboliczna cena za zakup pozostałego pakietu akcji od dotychczasowych właścicieli.

Polipropylenowy paraliż i katastrofalne usterki techniczne

Wymiar produkcyjny kompleksu w Policach, zamiast zakładanych 437 tys. ton polipropylenu (PP) rocznie, odzwierciedla głęboki paraliż technologiczny. Od lipca 2025 roku instalacja stoi całkowicie wygaszona, a pod koniec 2025 roku wprowadzono ją w stan pełnej hibernacji. Skrajnym dowodem na brak płynności był fakt, że na początku 2026 roku spółka dokonała zsypania i wyprzedaży katalizatora platynowego w celu odzyskania szlachetnego metalu i zdobycia gotówki.

Branżowe raporty odsłaniają cztery fundamentalne usterki konstrukcyjne, które stały się zarzewiem sporu sądowego z generalnym wykonawcą, firmą Hyundai Engineering:

1. Niestabilność węzła PDH: Sercem fabryki jest instalacja Odwodornienia Propanu do propylenu. W fazie rozruchu dochodziło na tym węźle do krytycznych awarii – w pierwszej połowie 2025 roku jego dyspozycyjność wynosiła zaledwie 40%. Każde wahanie pracy PDH kaskadowo zamykało linię polimeryzacji PP.
2. Destrukcyjne "szoki termiczne": Nagłe, nieplanowane awaryjne wyłączenia gigantycznego układu produkcyjnego generowały skoki ciśnień i gwałtowne zmiany temperatur. Doprowadziło to do mikrouszkodzeń mechanicznych aparatury chemicznej i groźnych rozszczelnień.
3. Podatność na blackouty: Potężne zakłócenie sieci elektroenergetycznej 110 kV w czerwcu 2025 r. pokazało, że zakład nie posiada elastyczności i odporności na wahania zasilania zewnętrznego. Awaryjne wyłączenie zmuszało inżynierów do wielodniowych, skomplikowanych prac naprawczych.
4. Wady materiałowe: W dokumentach arbitrażowych przeciwko wykonawcy wprost zarzucono błędy w projektowaniu, wady dostarczonych maszyn oraz instalowanie materiałów niespełniających norm dla syntezy wysokociśnieniowej.

Z tego powodu łączna wartość majątku produkcyjnego stopniała w księgach z 6,486 mld PLN do zaledwie 1,768 mld PLN. Dokonano gigantycznego, odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych na astronomiczną kwotę 4,322 mld PLN.

Księgowo dramat technologiczny rozłożył się precyzyjnie na poszczególne instalacje:

• Instalacja PDH (Odwodornienia Propanu): odpis rzędu 1,480 mld PLN (w tym 68,1 mln PLN za samą licencję)
• Instalacje Pomocnicze i Systemy Wspólne (AUX): utrata wartości o 1,218 mld PLN
• Morski Terminal Gazowy / Baza Zbiorników (HST): odpis w wysokości 671,5 mln PLN
• Linia Produkcji Polipropylenu (PP): odpis w kwocie 626,6 mln PLN (w tym 37,7 mln PLN odpisano bezpośrednio z licencji technologii polimeryzacji w fazie gazowej)
• Infrastruktura Logistyczna Polipropylenu (PPL): utrata wartości o 325,5 mln PLN

Co dalej z rynkiem PP?

Przejęcie Polimerów Police przez ORLEN ma doprowadzić do głębokiej konsolidacji krajowego rynku petrochemicznego. Rynek wie już jednak, że fabryka nie zostanie uruchomiona w stanie zastanym. Deklaracje prezesa Fąfary wskazują jasno: przejęcie dojdzie do skutku, lecz stabilny, komercyjny start produkcji nastąpi najwcześniej w 2027 roku.

Wszystkie asygnowane fundusze pójdą w pierwszej kolejności na głęboki, niezwykle kosztowny remont i modernizację urządzeń, by trwale wyeliminować błędy konstrukcyjne generalnego wykonawcy. Choć długofalowa wizja uniezależnienia przetwórców od importu granulatu PP pozostaje aktualna, droga do tego celu okazała się o wiele bardziej wyboista, długa i kosztowna, niż początkowo zakładano.

Zaawansowane licencje procesowe w cieniu technicznego kryzysu

W branży przetwórstwa tworzyw sztucznych instalacja o nominalnej wydajności 437 tys. ton polipropylenu rocznie stawia wysokie wymagania technologiczne. Policki kompleks bazuje na zaawansowanej sekwencji dwóch procesów: odwodornienia propanu (PDH) oraz polimeryzacji w fazie gazowej.

Sercem kompleksu jest technologia produkcji propylenu jakości polimerowej (Polymer-Grade Propylene). Proces ten opiera się na katalitycznym odwodornieniu propanu w wysokiej temperaturze, gdzie kluczową rolę odgrywa specjalistyczny katalizator zawierający platynę (Pt) na nośniku tlenkowym. To właśnie niska dyspozycyjność tego węzła (zaledwie 40% w pierwszej połowie 2025 r.) oraz powtarzające się awarie doprowadziły do paraliżu całej fabryki, a w konsekwencji do desperackiego kroku – zsypania i wyprzedaży cennego złoża katalitycznego w celu odzysku platyny i ratowania płynności finansowej spółki.

Drugim filarem technologicznym jest polimeryzacja propylenu w fazie gazowej (Gas-Phase PP). Licencjonowany proces wykorzystuje reaktory ze złożem fluidalnym lub mechanicznie mieszanym, w których gazowy monomer (propylen) polimeryzuje w obecności katalizatorów Zieglera-Natty najnowszej generacji. Technologia ta pozwala na precyzyjną kontrolę rozkładu masy cząsteczkowej i struktury polimeru, umożliwiając produkcję szerokiego portfolio gatunków PP – od homopolimerów, przez kopolimery statyczne (random), aż po zaawansowane kopolimery blokowe (udarowe).

Zderzenie nowoczesnej myśli inżynieryjnej z realiami wykonawczymi okazało się jednak brutalne. Przez błędy projektowe i wady materiałowe, instalacje te poddawane były destrukcyjnym „szokom termicznym” podczas gwałtownych zatrzymań. W efekcie rynkowa wycena posiadanych licencji i technologii drastycznie tąpnęła. Z łącznej kwoty odpisów aktualizujących majątek (4,322 mld PLN), same licencje i oprogramowanie techniczne straciły na wartości aż 120,8 mln PLN, z czego najwięcej odpisano bezpośrednio z technologii PDH (68,1 mln PLN) oraz linii polimeryzacji PP (37,7 mln PLN).

Reakcja rynku i dystrybutorów: Widmo luki podażowej PP wydłużone do 2027 roku

Oficjalne przesunięcie komercyjnego startu instalacji na najwcześniej 2027 rok wywołało głębokie poruszenie wśród europejskich i krajowych dystrybutorów oraz przetwórców tworzyw sztucznych. Rynek od dawna pozycjonował Polimery Police jako kluczowy element środkowoeuropejskiego łańcucha dostaw, który miał trwale uniezależnić polskich producentów wyrobów gotowych od importu granulatu.

Przedłużający się paraliż produkcyjny w Policach niesie za sobą poważne konsekwencje rynkowe:

• Zamrożenie planów zakupowych: Krajowi przetwórcy, którzy planowali dywersyfikację dostaw i liczyli na konkurencyjne ceny logistyczne z Polic, są zmuszeni do renegocjacji i przedłużania długoterminowych kontraktów (tzw. kontraktów terminowych) z zachodnioeuropejskimi oraz bliskowschodnimi koncernami petrochemicznymi.
• Utrzymanie presji importowej: Brak zapowiadanych 437 tys. ton krajowego polipropylenu rocznie oznacza, że polski rynek przetwórstwa pozostanie importerem netto tego polimeru. Pozycję liderów dystrybucji na rynku lokalnym utrzymają dotychczasowi gracze, a handlowcy będą musieli w dalszym ciągu kalkulować ryzyka związane z wahaniami kursów walut oraz kosztami frachtu morskiego i lądowego.
• Pogłębienie niepewności w dobie kryzysu: Informacja o starcie dopiero w 2027 roku zbiega się z i tak trudną koniunkturą w Europie. Wysokie ceny gazu (spot TTF na poziomie 45,6 EUR/MWh) oraz silna presja cenowa ze strony taniego importu z Azji powodują, że europejscy przetwórcy operują na minimalnych marżach. Opóźnienie stabilnych dostaw z Polic odbiera polskiemu sektorowi przetwórczemu impuls kosztowy, który mógłby podnieść jego konkurencyjność w tym wymagającym okresie.

Przetwórcy i dystrybutorzy z branży tworzyw sztucznych z ogromnym dystansem podchodzą do zapewnień o rychłym domknięciu przejęcia przez ORLEN. Dla biznesu kluczowe są nie deklaracje kapitałowe, lecz fizyczna dostępność stabilnego jakościowo granulatu (zarówno wtryskowego, jak i wytłaczalnego) na składach celowych, a ta perspektywa właśnie oddaliła się o kolejne lata.